A continuación detallo la normativa relativa a las S.A.S.:
2017-04-12 - APOYO AL CAPITAL EMPRENDEDOR - Ley 27349
Título III
Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)
Capítulo I
Caracterización
Artículo 33.- Sociedad por acciones simplificada. Créase la
sociedad por acciones simplificada, identificada en adelante como SAS, como un
nuevo tipo societario, con el alcance y las características previstas en esta
ley. Supletoriamente, serán de aplicación las disposiciones de la Ley General
de Sociedades, 19.550, t. o. 1984, en cuanto se concilien con las de esta ley.
Capítulo II
Constitución
Artículo 34.- Constitución y responsabilidad. La SAS podrá ser
constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran, sin
perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 43. La SAS unipersonal no puede
constituir ni participar en otra SAS unipersonal.
Artículo 35.- Requisitos para su constitución. La SAS podrá
ser constituida por instrumento público o privado. En este último caso, la
firma de los socios deberá ser certificada en forma judicial, notarial,
bancaria o por autoridad competente del registro público respectivo.
La SAS podrá constituirse por medios digitales con firma digital, y de acuerdo
a la reglamentación que a tal efecto se dicte. En estos supuestos, el
instrumento deberá ser remitido a los fines de su inscripción al Registro
Público correspondiente en el formato de archivo digital que oportunamente se
establezca.
Artículo 36.- Contenido del instrumento de constitución. El
instrumento constitutivo, sin perjuicio de las cláusulas que los socios
resuelvan incluir, deberá contener como mínimo los siguientes requisitos:
1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de
documento de identidad, Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o Clave
Única de Identificación Laboral (CUIL) o Clave de Identificación (CDI) de los
socios, en su caso. Si se tratare de una o más personas jurídicas, deberá
constar su denominación o razón social, domicilio y sede, datos de los
integrantes del órgano de administración y Clave Única de Identificación
Tributaria (CUIT) o Clave de Identificación (CDI) de las mismas, o dar cumplimiento
con la registración que a tal efecto disponga la autoridad fiscal, en su caso,
así como los datos de inscripción en el registro que corresponda.
2. La denominación social que deberá contener la expresión “Sociedad por
Acciones Simplificada”, su abreviatura o la sigla SAS. La omisión de esta
mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los administradores o
representantes de la sociedad, por los actos que celebren en esas condiciones.
3. El domicilio de la sociedad y su sede. Si en el instrumento constitutivo
constare solamente el domicilio, la dirección de su sede podrá constar en el
acta de constitución o podrá inscribirse simultáneamente mediante petición por
separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede
inscripta, hasta tanto la misma haya sido efectivamente cancelada por el
registro público donde la sede haya sido registrada por la sociedad.
4. La designación de su objeto, el que podrá ser amplio y plural. Las
actividades que lo constituyan podrán guardar o no conexidad o relación entre
ellas.
5. El plazo de duración, que deberá ser determinado.
6. El capital social y el aporte de cada socio, que deberán ser expresados en
moneda nacional, haciéndose constar las clases, modalidades de emisión y demás
características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento. El
instrumento constitutivo, además, contemplará la suscripción del capital, el
monto y la forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del
saldo adeudado, el que no podrá exceder de dos (2) años desde la firma de dicho
instrumento.
7. La organización de la administración, de las reuniones de socios y, en su
caso, de la fiscalización. El instrumento constitutivo deberá contener la
individualización de los integrantes de los órganos de administración y, en su
caso, del órgano de fiscalización, fijándose el término de duración en los
cargos e individualizándose el domicilio donde serán válidas todas las
notificaciones que se les efectúen en tal carácter. En todos los casos, deberá
designarse representante legal.
8. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
9. Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los
socios entre sí y respecto de terceros.
10. Las cláusulas atinentes a su funcionamiento, disolución y liquidación.
11. La fecha de cierre del ejercicio.
Los registros públicos aprobarán modelos tipo de instrumentos constitutivos
para facilitar la inscripción registral.
Artículo 37.- Publicidad de la Sociedad por Acciones Simplificada. La
SAS deberá publicar por un (1) día en el diario de publicaciones legales
correspondiente a su lugar de constitución, un aviso que deberá contener los
siguientes datos:
a) En oportunidad de su constitución, la información prevista en los incisos 1
a 7 y 11 del artículo 36 de la presente ley y la fecha del instrumento
constitutivo;
b) En oportunidad de la modificación del instrumento constitutivo o de la
disolución de la SAS:
1. La fecha de la resolución de la reunión de socios que aprobó la modificación
del instrumento constitutivo o su disolución.
2. Cuando la modificación afecte alguno de los puntos enumerados en los incisos
2 a 7 y 11 del artículo 36, la publicación deberá determinarlo en la forma allí
establecida.
Artículo 39.- Limitaciones. Para constituir y mantener su carácter
de SAS, la sociedad:
1. No deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los
incisos 3, 4 y 5 del artículo 299 de la Ley General de Sociedades 19.550 (t.o.
1984) y sus modificatorias.
2. No podrá ser controlada por ni participar en más del treinta por ciento
(30%) del capital de sociedades comprendidas en los supuestos mencionados en el
inciso 1 precedente.
En caso de que la SAS resultara encuadrada en alguno de los supuestos previstos
en los incisos 1 o 2 precedentes, deberá transformarse en alguno de los tipos
regulares previstos en la Ley General de Sociedades 19.550 (t.o. 1984) y sus
modificatorias e inscribir la transformación en el registro público correspondiente,
en un plazo no mayor a los seis (6) meses de configurado el supuesto. En caso
de que la configuración del supuesto no resulte de un hecho o acto propio de la
SAS, el plazo se computará desde que tomó conocimiento del mismo. La
transformación no será obligatoria si antes de ese plazo la SAS deja de estar
encuadrada en alguno de dichos supuestos. Vencido el plazo indicado sin que se
hubiera producido la inscripción de la transformación en el registro público
correspondiente, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria,
ilimitada y subsidiaria.
Capítulo III
Capital social acciones
Artículo 40.- Capital social. El capital se dividirá en partes
denominadas acciones. Al momento de la constitución de la sociedad, el capital
no podrá ser inferior al importe equivalente a dos (2) veces el salario mínimo
vital y móvil.
Artículo 41.- Suscripción e integración. La suscripción e integración de las
acciones deberá hacerse en las condiciones, proporciones y plazos previstos en
el instrumento constitutivo. Los aportes en dinero deben integrarse en un
veinticinco por ciento (25 %) cómo mínimo al momento de la suscripción. La
integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de dos (2) años. Los
aportes en especie deben integrarse en un cien por ciento (100 %) al momento de
la suscripción.
Artículo 42.- Aportes. Los aportes podrán realizarse en bienes
dinerarios o bienes no dinerarios.
Los aportes en bienes no dinerarios podrán ser efectuados al valor que
unánimemente pacten los socios en cada caso, quienes deberán indicar en el
instrumento constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación o, en
su defecto, según los valores de plaza. En caso de insolvencia o quiebra de la
sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de
realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó
judicialmente. Los estados contables deberán contener nota donde se exprese el
mecanismo de valuación de los aportes en especie que integran el capital
social.
Podrán pactarse prestaciones accesorias. En este caso, la prestación de
servicios, ya sea de socios, administradores o proveedores externos de la SAS,
podrán consistir en servicios ya prestados o a prestarse en el futuro, y podrán
ser aportados al valor que los socios determinen en el instrumento constitutivo
o posteriormente por resolución unánime de los socios, o el valor resultará del
que determinen uno o más peritos designados por los socios en forma unánime. El
instrumento constitutivo deberá indicar los antecedentes justificativos de la
valuación.
Las prestaciones deberán resultar del instrumento constitutivo y/o de los
instrumentos de reformas posteriores, donde se precisará su contenido,
duración, modalidad, retribución, sanciones en caso de incumplimiento y
mecanismo alternativo de integración para el supuesto de que por cualquier
causa se tornare imposible su cumplimiento. Sólo podrán modificarse de acuerdo
con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la
totalidad de los socios.
Si la prestación del servicio se encontrara total o parcialmente pendiente de
ejecución, la transmisión de las acciones de las que fuera titular el socio que
comprometió dicha prestación requerirá la conformidad unánime de los socios,
debiendo preverse, en su caso, un mecanismo alternativo de integración.
Artículo 43.- Garantía de los socios por la integración de los aportes. Los
socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de
los aportes.
Artículo 44.- Aumento de capital. En oportunidad de aumentarse
el capital social, la reunión de socios podrá decidir las características de
las acciones a emitir, indicando clase y derechos de las mismas.
La emisión de acciones podrá efectuarse a valor nominal o con prima de emisión,
pudiendo fijarse primas distintas para las acciones que sean emitidas en un
mismo aumento de capital. A tales fines, deberán emitirse acciones de distinta
clase que podrán reconocer idénticos derechos económicos y políticos, con
primas de emisión distintas.
El instrumento constitutivo puede, para los casos en que el aumento del capital
fuera menor al cincuenta por ciento (50 %) del capital social inscripto, prever
el aumento del capital social sin requerirse publicidad ni inscripción de la
resolución de la reunión de socios.
En cualquier caso, las resoluciones adoptadas deberán remitirse al Registro
Público por medios digitales a fin de comprobar el cumplimiento del tracto
registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente.
Artículo 45.- Aportes irrevocables. Los aportes irrevocables a
cuenta de futura emisión de acciones podrán mantener tal carácter por el plazo
de veinticuatro (24) meses contados desde la fecha de aceptación de los mismos
por el órgano de administración de la SAS, el cual deberá resolver sobre su
aceptación o rechazo dentro de los quince (15) días del ingreso de parte o de
la totalidad de las sumas correspondientes a dicho aporte. La reglamentación
que se dicte deberá establecer las condiciones y requisitos para su
instrumentación.
Artículo 46.- Acciones. Se podrán emitir acciones nominativas
no endosables, ordinarias o preferidas, indicando su valor nominal y los
derechos económicos y políticos reconocidos a cada clase. También podrán
emitirse acciones escriturales.
Artículo 47.- Derechos. Podrán reconocerse idénticos derechos
políticos y económicos a distintas clases de acciones, independientemente de
que existan diferencias en el precio de adquisición o venta de las mismas. En
el instrumento constitutivo se expresarán los derechos de voto que le
correspondan a cada clase de acciones, con indicación expresa sobre la
atribución de voto singular o plural, si ello procediere.
En caso que no se emitieren los títulos representativos de las acciones, su
titularidad se acreditará a través de las constancias de registración que
llevará la SAS en el libro de registro de acciones. Asimismo, la sociedad
deberá en estos casos expedir comprobantes de saldos de las cuentas.
Artículo 48.- Transferencia. La forma de negociación o
transferencia de acciones será la prevista por el instrumento constitutivo, en
el cual se podrá requerir que toda transferencia de acciones o de alguna clase
de ellas cuente con la previa autorización de la reunión de socios. En caso de
omisión de su tratamiento en el instrumento constitutivo, toda transferencia de
acciones deberá ser notificada a la sociedad e inscripta en el respectivo Libro
de Registro de Acciones a los fines de su oponibilidad respecto de terceros.
El instrumento constitutivo podrá estipular la prohibición de la transferencia
de las acciones o de alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la
restricción no exceda del plazo máximo de diez (10) años, contados a partir de
la emisión. Este plazo podrá ser prorrogado por períodos adicionales no mayores
de diez (10) años, siempre que la respectiva decisión se adopte por el voto
favorable de la totalidad del capital social.
Las restricciones o prohibiciones a las que están sujetas las acciones deberán
registrarse en el Libro de Registro de Acciones. En las acciones cartulares
deberán transcribirse, además, en los correspondientes títulos accionarios.
Tratándose de acciones escriturales, dichas restricciones deberán constar en
los comprobantes que se emitan.
Toda negociación o transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en
el instrumento constitutivo es de ningún valor.
Capítulo IV
Organización de la sociedad
Artículo 49.- Organización jurídica interna. Los socios
determinarán la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan el
funcionamiento de los órganos sociales. Los órganos de administración, de
gobierno y de fiscalización, en su caso, funcionarán de conformidad con las
normas previstas en esta ley, en el instrumento constitutivo y,
supletoriamente, por las de la sociedad de responsabilidad limitada y las
disposiciones generales de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984.
Durante el plazo en el cual la sociedad funcione con un solo socio, éste podrá
ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en
cuanto sean compatibles, incluida la del representante legal.
Los administradores que deban participar en una reunión del órgano de
administración cuando éste fuere plural pueden autoconvocarse para deliberar,
sin necesidad de citación previa. Igual regla se aplica para las reuniones de
socios. Las resoluciones del órgano de administración que se tomen serán
válidas si asisten todos los integrantes y el temario es aprobado por la
mayoría prevista en el instrumento constitutivo. Las resoluciones del órgano de
gobierno que se tomen serán válidas si asisten los socios que representen el
cien por ciento (100 %) del capital social y el orden del día es aprobado por
unanimidad.
Artículo 50.- Órgano de administración. La administración de
la SAS estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, designados
por plazo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o
posteriormente. Deberá designarse por lo menos un suplente, en caso de que se
prescinda del órgano de fiscalización. Las designaciones y cesaciones de los
administradores deberán ser inscriptas en el Registro Público.
Artículo 51.- Funciones del administrador. Si el órgano de
administración fuere plural, el instrumento constitutivo podrá establecer las
funciones de cada administrador o disponer que éstas se ejerzan en forma
conjunta o colegiada. Asimismo, al menos uno de sus miembros deberá tener
domicilio real en la República Argentina. Los miembros extranjeros deberán
contar con Clave de Identificación (CDI) y designar representante en la
República Argentina. Además, deberán establecer un domicilio en la República
Argentina, donde serán válidas todas las notificaciones que se le realicen en
tal carácter.
De las reuniones
La citación a reuniones del órgano de administración y la información sobre el
temario que se considerará podrá realizarse por medios electrónicos, debiendo
asegurarse su recepción.
Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando
medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre
ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante
legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para
comunicarse.
Representación legal. Facultades.
La representación legal de la SAS también podrá estar a cargo de una o más
personas humanas, socios o no, designadas en la forma prevista en el
instrumento constitutivo. A falta de previsión en el instrumento constitutivo,
su designación le corresponderá a la reunión de socios o, en su caso, al socio
único. El representante legal podrá celebrar y ejecutar todos los actos y
contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directa o
indirectamente con el mismo.
Artículo 52.- Deberes y obligaciones de los administradores y
representantes legales. Les son aplicables a los administradores y representantes
legales los deberes, obligaciones y responsabilidades que prevé el artículo 157
de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984. En su caso, le son
aplicables al órgano de fiscalización las normas previstas en la mencionada
ley, en lo pertinente.
Las personas humanas que sin ser administradoras o representantes legales de
una SAS o las personas jurídicas que intervinieren en una actividad positiva de
gestión, administración o dirección de la sociedad incurrirán en las mismas
responsabilidades aplicables a los administradores y su responsabilidad se
extenderá a los actos en que no hubieren intervenido cuando su actuación
administrativa fuere habitual.
Artículo 53.- Órgano de gobierno. Órgano de fiscalización opcional.
La reunión de socios es el órgano de gobierno de la SAS.
El instrumento constitutivo podrá establecer que las reuniones de socios se
celebren en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan
a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta
deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose
guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.
Sin perjuicio de lo expuesto, son válidas las resoluciones sociales que se
adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a
través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los
diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio
fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los
socios expresan el sentido de su voto.
En la SAS con socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán
adoptadas por éste. El socio dejará constancia de las resoluciones en actas
asentadas en los libros de la sociedad.
Convocatoria
Toda comunicación o citación a los socios deberá dirigirse al domicilio
expresado en el instrumento constitutivo, salvo que se haya notificado su
cambio al órgano de administración.
Órgano de fiscalización
En el instrumento constitutivo podrá establecerse un órgano de fiscalización,
sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por sus disposiciones y
supletoriamente por las normas de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o.
1984, en lo pertinente.
Capítulo V
Reformas del instrumento constitutivo.
Registros contables
Artículo 54.- Reformas del instrumento constitutivo. Las
reformas del instrumento constitutivo se adoptarán conforme el procedimiento y
requisitos previstos en el mismo y se inscribirán en el registro público.
Artículo 55.- Disolución y liquidación. La SAS se disolverá,
por voluntad de los socios adoptada en reunión de socios, o, en su caso, por
decisión del socio único o por las causales previstas en la Ley General de
Sociedades, 19.550, t.o. 1984.
Artículo 56.- Liquidación. La liquidación se realizará
conforme a las normas de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984.
Actuará como liquidador, el administrador o el representante legal o la persona
que designe la reunión de socios o el socio único.
Artículo 57.- Resolución de conflictos. En caso que se
suscitaren conflictos, los socios, los administradores y, en su caso, los
miembros del órgano de fiscalización, procurarán solucionar amigablemente el
diferendo, controversia o reclamo que surja entre ellos con motivo del
funcionamiento de la SAS y el desarrollo de sus actividades, pudiendo preverse
en el instrumento constitutivo un sistema de resolución de conflictos mediante
la intervención de árbitros.
Artículo 58.- Estados contables. La SAS deberá llevar
contabilidad y confeccionar sus estados contables que comprenderán su estado de
situación patrimonial y un estado de resultados que deberán asentarse en el
libro de inventario y balances.
En su caso, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) determinará
el contenido y forma de presentación de los estados contables a través de
aplicativos o sistemas informáticos o electrónicos de información abreviada.
Registros digitales
1. La SAS deberá llevar los siguientes registros:
a) Libro de actas;
b) Libro de registro de acciones;
c) Libro diario;
d) Libro de inventario y balances.
2. Todos los registros que obligatoriamente deba llevar la SAS, se
individualizarán por medios electrónicos ante el registro público.
3. Los registros públicos podrán reglamentar e implementar mecanismos a los
efectos de permitir a la SAS suplir la utilización de los registros citados
precedentemente mediante medios digitales y/o mediante la creación de una
página web en donde se encuentren volcados la totalidad de los datos de dichos
registros.
4. Los registros públicos implementarán un sistema de contralor para verificar
dichos datos al solo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral,
en las condiciones que se establezcan reglamentariamente.
Artículo 59.- Poderes electrónicos. El estatuto de la SAS, sus
modificatorios y los poderes y revocaciones que otorguen sus representantes
podrán ser otorgados en protocolo notarial electrónico. Aun habiéndose otorgado
en soporte papel, su primera copia deberá expedirse en forma digital con firma
digital del autorizante. En dichos casos, la inscripción en el Registro Público
que corresponda será exclusivamente en forma electrónica.
Capítulo VI
Simplificación de trámites
Artículo 60.- Simplificación.
1. Las entidades financieras deberán prever mecanismos que posibiliten a la SAS
la apertura de una cuenta en un plazo máximo a establecer por la
reglamentación, requiriendo únicamente la presentación del instrumento
constitutivo debidamente inscripto y constancia de obtención de la Clave Única
de Identificación Tributaria (CUIT). Las entidades financieras no estarán
obligadas a otorgar crédito a la SAS titular de la cuenta.
2. La SAS inscripta en el registro público tendrá derecho a obtener su Clave
Única de Identificación Tributaria (CUIT) dentro de las veinticuatro (24) horas
de presentado el trámite en la página web de la Administración Federal de
Ingresos Públicos (AFIP) o ante cualquiera de sus agencias, sin necesidad de
presentar una prueba de su domicilio en el momento de inicio del trámite sino
dentro de los doce (12) meses de constituida la SAS.
Los socios de las SAS no residentes en la República Argentina podrán obtener su
Clave de Identificación (CDI) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado
el trámite en la página web de la Administración Federal de Ingresos Públicos
(AFIP) o en cualquier agencia de dicho organismo.
Capítulo VII
Transformación en SAS
Artículo 61.- Transformación. Las sociedades constituidas
conforme a la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984 podrán transformarse
en SAS, siéndoles aplicables las disposiciones de este título.
Los registros públicos deberán dictar las normas reglamentarias aplicables al
procedimiento de transformación.
Artículo 62.- Serán de aplicación a la SAS las disposiciones de la Ley de
Contrato de Trabajo, 20.744, t.o. 1976, y, en particular las relativas a las
responsabilidades solidarias establecidas en los artículos 29, 30 y 31 de la
mencionada ley.
Cualquier consulta no dudes en contactarte con nosotros.